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A Sociedade Anônima do futebol


O deputado Otavio Leite (PSDB/RJ) apresentou à Câmara dos deputados, no mês de abril, o projeto de lei 5.082, que cria a sociedade anônima do futebol (SAF) e estabelece "procedimentos de governança e de natureza tributária para modernização do futebol". Trata-se de uma elogiável iniciativa que pode colocar o Brasil no caminho de recuperação e do desenvolvimento deste esporte que é um elemento crucial da cultura do país.

Discorre-se, a seguir, a respeito de alguns aspectos do PL.

A SAF é um tipo especial de sociedade empresária, que se rege, prioritariamente, por sua lei própria. Porém, a ela se aplica, de modo complementar e naquilo que não for expressamente tratado no projeto, o disposto na lei 6.404/76.

Ela deve ter seu capital dividido em ações, e a responsabilidade de seus acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Constitui-se a SAF: pela transformação de um clube; pelo clube, com a transferência de ativos relacionados ao futebol para formação do capital; pela iniciativa de pessoas físicas ou jurídicas que assumam direitos de clube existente; ou pela transformação de sociedade empresária que tenha por objeto a prática de futebol e que participe de competições desportivas profissionais.

Seu capital social poderá ser formado em dinheiro ou em qualquer espécie de bem, suscetível de avaliação em dinheiro. Neste caso, o bem deve ser avaliado por empresa especializada.

Pode ser acionista da SAF (i) pessoa natural residente no país ou (ii) pessoa jurídica ou fundo de investimentos, constituído, em qualquer destas hipóteses, de acordo com as leis brasileiras e que tenha sua sede no território brasileiro. A pessoa jurídica ou fundo de investimentos que detiver participação igual ou superior a 10% do capital deverá, no prazo de cinco dias, informar à SAF e comunicar ao público o nome da pessoa física que lhe for controladora.

As ações de emissão da SAF podem ser ordinárias ou preferenciais. O número de ações preferenciais sem direito a voto não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas. As ações ordinárias poderão ter uma ou mais classes. A SAF emitirá, necessariamente, ação ordinária classe A, que somente poderá ser subscrita pelo Clube que a constituir.

Enquanto o Clube detiver pelo menos 10% do capital social, a deliberação de determinadas matérias, como a prática de qualquer ato de reorganização, dependerá do seu voto positivo. Ademais, enquanto detiver ao menos uma ação classe A, a deliberação das seguintes matérias exigirá, igualmente, o voto afirmativo do Clube: (i) modificação da denominação; (ii) modificação dos signos identificativos da equipe profissional, incluindo símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores; (iii) utilização de estádio ou arena, em caráter permanente, distinto daquele utilizado pelo Clube; (iv) mudança da sede para outro município; e (v) reforma do estatuto que altere qualquer condição, direito ou preferência da ação classe A.

A SAF deverá ter, necessariamente, um conselho de administração e uma diretoria. Não podem fazer parte desses órgãos, por exemplo, membros de qualquer órgão administrativo do Clube ou integrantes de órgão administrativo de outra SAF. Enquanto o Clube for o único acionista da SAF, seu conselho deverá ser composto de metade menos um, no mínimo, de conselheiros independentes. Além disso, o estatuto poderá estabelecer requisitos necessários para o exercício do cargo de conselheiro. Os membros da diretoria deverão ser remunerados e dedicar-se à administração da SAF com exclusividade.

Esse novo tipo societário terá um conselho fiscal de funcionamento permanente, formado por no mínimo três integrantes. Enquanto o clube for acionista único da SAF, pelo menos a maioria de seus membros será independente. Não poderá integrar o conselho fiscal pessoa que seja empregada ou que exerça qualquer cargo no clube, inclusive eletivo.

As demonstrações financeiras da SAF serão auditadas por empresa de auditoria, com registro na CVM.

A SAF não poderá participar do capital de outra SAF. De modo análogo, o Clube que constituí-la também não poderá participar do capital de outra SAF.

O associado do Clube, acionista da SAF, terá direito de preferência para subscrever ações no caso de registro de emissor, pela SAF, e realização de oferta pública. A subscrição também poderá ser feita de modo menos oneroso, conforme critérios estabelecidos na oferta.

A SAF poderá promover todas as publicações previstas na lei 6.404/76 exclusivamente em sítio próprio na internet, devendo mantê-las nesse local pelo prazo de dez anos.

Mais um ponto interessante do PL: a previsão de emissão de debêntures especiais do futebol (debênture-fut). Esse valor mobiliário deverá ser remunerado por taxa de juros prefixada, que não poderá ser inferior ao rendimento anualizado da caderneta de poupança, permitindo-se a estipulação cumulativa de remuneração variável, vinculada às atividades ou ativos da SAF. Além da debênture-fut, a SAF poderá emitir qualquer outro valor mobiliário, na forma da Lei 6.404/76 ou conforme regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O projeto tem, ainda, um capítulo que regula a tributação da SAF. Oferece-se, de modo muito perspicaz, um regime especial e transitório (o re-fut), que permite ao futebol migrar do modelo amador, gerido por associações civis sem fins lucrativos, para o de mercado, como ocorre nos principais centros de prática futebolística do mundo. O re-fut, de todo modo, é voluntário, podendo a SAF, se preferir, adotar a sistemática aplicável às sociedades empresárias em geral (lucro presumido ou real).

Por fim, um elogiável aspecto social do PL: a instituição do programa de desenvolvimento educacional e social. Trata-se de mecanismo de convênio entre a SAF e instituições públicas de ensino, para promover medidas em prol do desenvolvimentos da educação por meio do esporte, e do esporte por meio da educação. Os objetivos do convênio são incentivar (i) a assiduidade de crianças e jovens matriculados em escolas públicas, (ii) o envolvimento e o interesse dos alunos nas atividades educacionais promovidas pela escola e (iii) a formação de jovens atletas do futebol.

Aí está, portanto, uma descrição abreviada do instrumento legislativo, de autoria do deputado Otavio Leite, que oferece ao país o veículo adequado para formação de um enorme e pujante mercado, com inegável potencial econômico e social.

#DireitoDesportivo #DireitoEmpresarial

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